【原创研究】天衣无缝的投资陷阱？有迹可循的产品风险！
来源： 财务总监 张迪日期：2023-12-03浏览量：1280
近期的私募圈并不太平，前有华软新动力踩雷私募、后有洛克资本实控人跑路，两件事引发市场对于私募市场的信任问题和监管不力的讨论。但其实仔细分析后不难发现，这不是私募行业整体的问题，更多是部分机构违背法律法规、打破底线的行为。而作为投资人大概率没有认清潜在的问题和风险，导致遭受损失。网上的关于两个事件的发展梳理已经很多，本文不再长篇累牍的重复，仅重点分析几个主要的漏洞与风险，希望为市场上的投资者起到足够的提醒作用。
在基金业协会官网查询，洛克资本（股权基金管理人为“深圳前海洛金基金管理有限公司”）备案的16支基金当中，4支已清算，12支正常运营的基金均未显示托管行。
尽管规定上只要基金投资人同意，股权投资基金可以没有托管人，管理人制定相应的风控措施就可以。但实际上类似情况势必会增加资金被挪用的风险。虽然说托管行并不能完全消除管理人挪用资金的行为，但是会大大增加管理人的成本，起到一定监督的作用。而在华软新动力下投的两层结构中，深圳汇盛及杭州瑜瑶的托管人可能有两项职责需要重点关注，一是估值表的真伪，二是划款指令的合规复核。并且底层的上海磐京基金产品并无托管，为挪用资金提供很大的便利。另外据投资人透露，洛克资本未能回笼的12亿元资金中，除去股权类项目4亿元，还有固定收益类项目8亿元，并且固定收益类项目因为不合规无法在中基协备案登记，只能私下签协议。基金没有备案的情况下，监管机构很难行使相应的监督审查措施，导致投资人遭受损失的风险明显提升。在当下金融监管管理日益严格的态势下，基金管理人不安排三方托管、不备案基金的行为势必要引起投资人的注意和高度警觉！！！
洛克资本产品投资方向有银行低风险项目、政府采购保证金、汽车供应链项目，其中也包括一些国内外上市的企业例如希伯伦科技、耀世星辉、科思科技、宝信环球（已在新三板退市）等。但令人不解的是，有些投资项目已经上市了，但是投资人的钱一直没有回笼，而有些投资项目亏损，投资人却能收到投资本金和收益。按正常情况，股权投资项目的收益情况与对外投资标的的发展息息相关，并且在项目标的退出前基本不会有大量资金/收益的兑付，但是洛克资本的“股权项目基金”却可以做到每季度支付利息，这严重违背了股权投资基金的特质。另外通过股权穿透信息来看，目前洛克资本旗下的16支基金共投向10个项目，且每支基金被投项目最多为1个，投资规模仅不足2000万。对于管理的10亿元以上规模的洛克资本来说，大量资金的去向不明。对于合伙制的股权投资基金，一般都有清晰的投资标的，在工商系统上也可以看到投资标的项目信息。
在华软新动力踩雷事件中，背后是深圳汇盛、杭州瑜瑶等多家私募以量化为名对外募集资金，最终下投至上海磐京的无托管私募基金，基金合同里的资金账户是公司法人账户，到账后被挪用。华软新动力投资的相关产品的中间几层嵌套基金之间混乱不堪，可能涉及私募借助信托通道发行结构化产品，投顾管理人再向下投资私募，中间存在多层嵌套，导致即使上市公司这样的专业机构投资人也无法理清产品的底层资产。
因此，对于投资人来说，对于底层资产不清晰的基金产品和理财产品，务必要倍加警惕。
在洛克资本发行的产品中，有很多打着股权投资基金的旗号，实际却并未投资股权项目的情况，投资人同时签署股权投资的合伙协议和一份补充协议，明面是股权实际却是债权的产品。
据洛克资本投资人展示的多份出资证明书、合同显示，不论是固收类产品、股权类产品，洛克资本投资人大多签订的合同标题为“某某公司”合伙协议。例如下图的合伙协议虽然名为合伙协议，但却没有明确投资人的具体享有合伙企业的份额，同时又向投资人承诺了按照固定利率定期支付固定收益，属于典型的“明股实债”合同。
